Apport cession et obligation de réinvestissement​ : comment ça fonctionne ?

Bref rappel sur la nation d’apport cession

‍

L’apport cession est un mécanisme fiscal prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Il permet à un entrepreneur qui souhaite céder sa société de reporter l’imposition sur la plus-value réalisée lors de la vente, à condition de respecter certaines règles.

‍

Concrètement, avant de vendre ses titres, le cédant les apporte à une holding qu’il contrôle (en général à hauteur d’au moins 50 % des droits de vote ou du capital). Cette opération est réalisée en échange de titres de la holding. Grâce à ce montage, la plus-value latente sur les titres apportés n’est pas immédiatement imposée : l’imposition est reportée.

‍

Toutefois, si la holding revend ensuite les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des actifs considérés comme éligibles par l’article 150-0 B ter.

‍

Si cette obligation n’est pas respectée, le report d’imposition est remis en cause et la plus-value initiale devient immédiatement imposable.

‍

L’obligation de réinvestissement dans le cadre d’un apport cession

‍

Lorsque la holding à laquelle ont été apportés les titres revend ceux-ci dans un délai de trois ans, l’article 150-0 B ter du Code général des impôts impose une condition stricte pour conserver le bénéfice du report d’imposition : au moins 60 % du produit de la cession doit être réinvesti dans un délai maximum de deux ans dans des actifs éligibles.

‍

Montant à réinvestir

‍

Le seuil de 60 % est calculé sur le prix de cession des titres vendus par la holding.

• Exemple : si la holding revend les titres pour 1 000 000 €, elle doit réinvestir au moins 600 000 € dans des actifs éligibles.
• Le reliquat (40 % maximum) peut être investi librement, y compris dans des placements financiers non éligibles ou conservés en trésorerie.

‍

Délai de réinvestissement

‍

Le délai de deux ans court à partir de la date de la cession réalisée par la holding.

• Passé ce délai, si le quota n’est pas atteint, le report d’imposition est annulé rétroactivement.
• L’administration fiscale peut alors réclamer l’impôt sur la plus-value initiale, majoré des intérêts de retard.

‍

Finalité de l’obligation

‍

Cette contrainte vise à encourager les entrepreneurs à réinjecter rapidement le capital issu de la vente dans l’économie productive. Le législateur entend ainsi éviter que le dispositif ne soit utilisé comme un simple moyen de différer l’imposition tout en plaçant les fonds dans des actifs purement financiers ou patrimoniaux.

‍

Les sociétés éligibles à l'obligation de réinvestissement de l’article 150-0 B ter

‍

L’article 150-0 B ter du Code général des impôts définit de manière précise les types de sociétés dans lesquelles il est possible de réinvestir pour respecter l’obligation de remploi de 60 % du produit de cession.

Si la rédaction du texte semble claire, certaines situations peuvent prêter à interprétation, ce qui laisse une marge d’incertitude sur la qualification d’un investissement comme éligible ou non.

‍

Deux grandes voies s’offrent à l’investisseur :

• réinvestir dans la holding elle-même, à condition qu’elle exerce une véritable activité économique,
• ou investir dans d’autres sociétés répondant aux critères fixés par la loi.

‍

L’achat d’actifs nécessaires à l’exploitation de la holding

‍

L’article 150-0 B ter autorise la holding issue de l’apport à réinvestir une partie du produit de cession directement dans ses propres moyens d’exploitation, à condition que ces acquisitions soient strictement nécessaires à l’exercice de son activité économique.

‍

Nature des actifs concernés

‍

Les investissements peuvent porter sur :

• des biens immobiliers utilisés pour l’activité (locaux professionnels, entrepôts, ateliers) ;
• des équipements et matériels nécessaires à la production ou à la prestation de services ;
• des outils informatiques ou technologiques directement liés à l’activité économique.

‍

Ces actifs doivent être utilisés par la holding elle-même et non destinés à un usage patrimonial ou locatif.

‍

Conditions d’éligibilité

‍

Pour que ces acquisitions soient comptabilisées dans le quota de 60 % :

• la holding doit exercer une véritable activité économique (commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale ou financière), cela exclut donc toutes les holding passives (dont l’activité principale est la seule prise de participation dans des sociétés tierces ;
• les actifs doivent être affectés à cette activité ;
• l’achat doit intervenir dans le délai légal de deux ans à compter de la cession des titres apportés.

‍

Points de vigilance

• L’acquisition d’un immeuble ou d’un matériel purement destiné à la location, sans lien direct avec l’activité de la holding, ne sera pas considérée comme éligible.
• En cas de contrôle fiscal, il sera nécessaire de justifier la nécessité et l’affectation de l’actif à l’exploitation.

‍

Prise de contrôle de sociétés exerçant une activité économique 

‍

Parmi les investissements éligibles au quota de 60 % prévu par l’article 150-0 B ter figure l’acquisition de titres permettant de prendre le contrôle d’une société.

‍

Ce type d’opération est privilégié par le dispositif, car il reflète un engagement direct et actif dans le développement de l’entreprise.

‍

Définition du contrôle

‍

Une société est considérée comme « contrôlée » lorsque l’investisseur :

• détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote ou du capital,
• ou dispose du pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres des organes de direction,
• ou encore exerce une influence dominante sur la société grâce à des accords contractuels (pacte d’associés) ou à une détention significative.

‍

Conditions d’éligibilité de la société cible

‍

Pour que l’acquisition soit prise en compte dans le quota :

• la société doit exercer une activité économique réelle (commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale ou financière) ;
• elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un régime équivalent ;
• son siège doit se situer en France, dans l’Union européenne ou dans un État ayant conclu une convention fiscale avec la France.

‍

Points de vigilance

• Les sociétés exerçant une activité patrimoniale ou de gestion immobilière locative sont exclues du dispositif. Il n’est donc pas possible de créer une SCI afin d’acheter et de mettre en location un bien immobilier dans le cadre de l’obligation de réinvestissement.
• En cas d’acquisition indirecte via une holding, les mêmes critères doivent être respectés au niveau de la société opérationnelle. Il est donc inutile de créer une holding passive à partir du produit de cession pour remplir l’obligation de réinvestissement.

‍

Souscription minoritaire au capital de sociétés nouvelles ou en croissance 

‍

La souscription au capital consiste à investir directement dans une société en apportant des fonds lors de sa création (capital initial) ou à l’occasion d’une augmentation de capital (levée de fonds). Ce mode de réinvestissement est autorisé par l’article 150-0 B ter même sans prise de contrôle, mais il obéit à des critères précis pour être éligible à l’obligation de réinvestissement.

‍

Les critères d’éligibilité 

‍

Pour que l’investissement soit pris en compte dans le quota des 60 % à réinvestir :

• Nature de la société cible : elle doit exercer une activité économique réelle (commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale ou financière). Les activités de gestion patrimoniale pure ou immobilière locative sont exclues.
• Régime fiscal : elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à un régime équivalent.
• Localisation : elle doit avoir son siège en France, dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un État ayant une convention fiscale avec la France.
• Forme de l’investissement : la souscription doit se faire en numéraire (apport d’argent), directement dans le capital initial ou lors d’une augmentation de capital. 

‍

Bon à savoir : Les investissements sous la forme de BSA (Bons souscriptions d’actions) ne sont pas considérés comme éligibles à l’obligation de réinvestissement, sauf si l'exercice du bon intervient avant le dépassement du délai de l’obligation de réinvestissement (2 ans maximum à compter de la cession des titres apportés).

‍

A la lecture de ces conditions, on ne voit pas forcément la différence avec l’investissement visant à une prise de contrôle mentionnée précédemment. À quoi bon dire que l'obligation de réinvestissement concerne la prise de contrôle d’une société tierce alors qu’il est par ailleurs autorisé de réaliser des investissements minoritaires dans ces mêmes sociétés ?

‍

La différence entre l’investissement minoritaire éligible et la prise de contrôle

‍

L’article 150-0 B ter ne fait pas de la prise de contrôle une condition absolue pour tous les réinvestissements. Il distingue simplement deux approches :

• La prise de contrôle : elle suppose de détenir la majorité du capital ou des droits de vote, ou d’avoir un pouvoir de décision stratégique (par exemple via un pacte d’associés). Sur le plan fiscal, ce type d’investissement est pris en compte à 100 % dans le quota des 60 %, et sa conformité est rarement contestée par l’administration.
• La participation minoritaire : vous détenez une part inférieure à la majorité, sans pouvoir décisionnel direct. Sur le plan de l’éligibilité , elle est autorisée si tous les critères communs sont remplis (activité, IS, localisation, forme). Toutefois, l’administration considère ce type d’investissement comme plus « passif », donc plus susceptible d’être contrôlé.
  
  

En résumé, la différence ne tient pas uniquement à l’éligibilité, mais au niveau de sécurité fiscale :

• Une prise de contrôle offre une validation quasi systématique du réinvestissement.
• Une participation minoritaire exige de prouver que les conditions sont remplies, ce qui peut être plus contraignant.
  
  

Cas particulier des business angels

‍

Les business angels investissent souvent en minoritaire dans plusieurs start-up. Ces investissements peuvent être éligibles s’ils répondent aux critères, mais ils ne bénéficient pas de la même « sécurité » qu’une prise de contrôle. Pour réduire le risque fiscal, il est possible de :

• viser l’« influence notable » (au moins 33 % des droits de vote ou un pacte d’associés donnant un pouvoir stratégique) ;
• investir via une holding active regroupant plusieurs investisseurs afin d’obtenir ensemble une position de contrôle ;
• ou passer par des fonds de capital-investissement éligibles (FPCI, FCPR, SCR…) respectant les quotas légaux.

‍

Les placements financiers éligibles à l’obligation de réinvestissement en apport cession

‍

L’article 150-0 B ter autorise, pour satisfaire l’obligation de réinvestir au moins 60 % du produit de cession, l’utilisation de véhicules financiers spécialisés.

‍

Ces solutions permettent d’accéder à un portefeuille diversifié de sociétés non cotées, tout en déléguant la sélection et le suivi à une équipe de gestion professionnelle.

‍

En revanche, ces placements ne sont pas tous éligibles : seuls certains fonds et sociétés d’investissement respectant des quotas légaux précis peuvent être pris en compte dans le calcul du quota de 60 %.

‍

Les fonds de capital-investissement éligibles

‍

Les fonds de capital-investissement (FPCI, FCPR, SLP, etc.) investissent directement ou indirectement dans des entreprises non cotées, souvent des PME et ETI en phase de croissance ou de transmission.

‍

Pour qu’un fonds soit éligible au sens de l’article 150-0 B ter, il doit :

• investir au moins 75 % de son actif dans des sociétés éligibles soumises à l’IS (ou régime équivalent), c’est à dire ayant activité économique réelle (commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale ou financière), leur siège social situé en France, dans l’Union européenne ou dans un État ayant conclu une convention fiscale avec la France ;
• conserver ces investissements pendant au moins 5 ans.

‍

L’éligibilité est appréciée au niveau du fonds, et non société par société pour l’investisseur individuel.

‍

Passer par des fonds éligibles présente notamment l’avantage de la diversification, de la mutualisation du risque, et un accès à un deal-flow professionnel.
Toutefois, il entraîne le plus souvent un blocage des fonds sur plusieurs années et une dépendance à la stratégie du gestionnaire.

‍

Conseil de Goodvest : La forme juridique du fonds importe peu pour qu’il soit ou non éligible à l'obligation de réinvestissement. Seule la nature des investissements effectués par le fonds est prise en compte au regard des critères énoncés.

‍

La solution de Private Equity de Goodvest éligible à l’obligation de remploi de l’article 150-0 B ter 

‍

En tant qu’entrepreneur, vous savez que l’obligation de réinvestissement issue de l’article 150-0 B ter ne laisse pas de place à l’improvisation. Il vous faut un placement éligible, performant et aligné avec vos valeurs. C’est exactement ce que propose Goodvest avec sa solution Private Equity.

‍

Pourquoi choisir Goodvest ?

• Éligibilité fiscale garantie : nos fonds professionnels respectent les critères stricts du 150-0 B ter, notamment le quota de 75 % investi dans des entreprises éligibles.
• Accès au non coté : investissez dans des PME et ETI en forte croissance, diversifiées par secteurs et zones géographiques.
• Impact positif : sélection rigoureuse selon des critères ESG et alignement avec l’Accord de Paris.
• Simplicité administrative : attestations d’éligibilité et accompagnement clé en main pour sécuriser votre report d’imposition.

‍

Lire aussi : Le Private Equity, un outil de diversification au service de l’économie réelle

‍

Avec Goodvest Private Equity, vous transformez une contrainte fiscale en opportunité patrimoniale : développer votre capital tout en finançant l’économie réelle et responsable.

‍

Échangez avec un conseiller privé Goodvest

Nos experts sont là pour vous accompagner

Prendre rendez-vous

‍

Exemples d’investissement non éligible à l’obligation de réinvestissement

‍

L’article 150-0 B ter a pour objectif d’orienter le produit des cessions vers l’économie productive. À ce titre, certains placements sont exclus du calcul du quota de 60 % à réinvestir.

Ces exclusions visent les actifs purement patrimoniaux ou financiers, qui ne participent pas directement au développement d’entreprises.

‍

Remarque : La liste présentée est non-exhaustive.

‍

Immobilier à vocation patrimoniale

‍

• Achat de biens immobiliers destinés à la location nue ou meublée (habitation, bureaux, commerces) sans lien direct avec l’activité économique de la holding.
• Investissement dans des SCPI de rendement ou de plus-value dont l’activité principale est immobilière.

‍

Produits financiers liquides ou spéculatifs

‍

• Actions cotées en bourse (hors investissement via un fonds éligible).
• Obligations d’État ou d’entreprises cotées.
• Produits structurés, produits dérivés, cryptomonnaies ou autres actifs numériques non adossés à une activité économique éligible.

‍

Sociétés exclues par la loi

‍

• Sociétés ayant pour activité principale la gestion de leur propre patrimoine mobilier ou immobilier.
• Sociétés holdings purement patrimoniales n’ayant pas d’activité opérationnelle.

‍

Le réinvestissement des 40 % restants du produit de cession

‍

Dans le cadre de l’article 150-0 B ter, au moins 60 % du produit de cession doit être réinvesti dans des actifs éligibles.
Or, ces actifs répondant aux critères sont généralement très risqués : il s’agit souvent de petites sociétés non cotées, peu liquides, avec un risque de défaillance élevé. Même en passant par des fonds de capital-investissement qui permettent de mutualiser le risque, ces placements restent sensibles aux cycles économiques et aux aléas propres aux entreprises financées.

‍

C’est pourquoi les 40 % restants, libres de toute obligation réglementaire, offrent une opportunité stratégique de diversification : les employer pour minimiser le risque du portefeuille ou, au contraire, augmenter son potentiel de performance selon votre profil d’investisseur.

‍

Lire aussi : Comment bien diversifier son portefeuille ?

‍

Stratégie n°1 : l’approche défensive avec l’immobilier et des comptes à terme sécurisés

‍

Avec 60 % du capital immobilisé dans des investissements non cotés à risque élevé, il peut être intéressant que le reste du portefeuille serve de filet de sécurité pour :

• amortir les fluctuations liées au private equity ;
• maintenir un flux de revenus récurrents pour sécuriser la trésorerie ;
• conserver une réserve mobilisable en cas d’opportunité ou d’imprévu.

‍

L’approche défensive consiste alors à utiliser les 40 % restants du produit de cession pour renforcer la solidité globale du portefeuille et réduire son exposition aux risques liés aux 60 % investis dans des actifs éligibles.

‍

L’immobilier patrimonial : un actif tangible et générateur de revenus

‍

L’immobilier occupe une place centrale dans une stratégie défensive, car il combine :

• Visibilité sur les flux : loyers réguliers et prévisibles, notamment dans le résidentiel ou le bureau bien placé.
• Protection contre l’inflation : possibilité d’indexer les loyers sur des indices de prix.
• Diversification sectorielle : investissement via un bien physique ou via des véhicules collectifs (SCPI, OPCI, SCI) répartissant les risques sur plusieurs locataires et zones géographiques.

‍

Comptes à terme et livrets rémunérés : la sécurité avant tout

‍

Les comptes à terme et livrets à taux garantis constituent des placements à capital préservé :

• Rendement garanti sur la durée du placement, sans surprise à l’échéance.
• Sécurité : capital non exposé aux fluctuations de marché.
• Souplesse : possibilité de calibrer les durées et montants pour répondre à des besoins de liquidité à court ou moyen terme.

‍

Stratégie n°2 : l’approche agressive avec le compte titre entreprise pour investir en bourse

‍

Contrairement à l’approche défensive qui vise à protéger le capital, l’approche agressive consiste à utiliser les 40 % restants du produit de cession pour booster le potentiel de rendement global.
Ici, l’idée est de profiter des marchés financiers cotés, plus liquides et dynamiques, en acceptant une volatilité plus importante à court terme.

‍

Bien que le risque soit plus important, les titres cotés ne réagissent pas aux mêmes stimuli que les entreprises non cotées de sorte que cette approche contribue tout de même à accroître la diversification.

‍

Conseil de Goodvest : Rien ne vous empêche de combiner les deux stratégies. N’hésitez pas à en discuter avec nos conseillers “gestion privée”, au fait de toutes vos problématiques patrimoniales ! C’est gratuit et sans engagement !

‍

Échangez avec un conseiller privé Goodvest

Nos experts sont là pour vous accompagner

Prendre rendez-vous

‍

Le compte-titres entreprise : un outil flexible

‍

Le compte-titres entreprise permet à la holding issue de l’apport-cession d’investir librement dans :

• Actions cotées : entreprises de grande capitalisation, sociétés de croissance, leaders sectoriels internationaux.
• ETF (trackers) : fonds indiciels cotés qui offrent une diversification instantanée sur un indice (CAC 40, S&P 500, MSCI World, etc.).
• Fonds thématiques : santé, technologies, énergies renouvelables, etc.
• Produits structurés (pour investisseurs avertis) : solutions sur mesure avec profils de rendement/risque spécifiques.

‍

Lire aussi : Quelles actions acheter en 2025 ?

‍

Les avantages d’une poche boursière

‍

• Liquidité élevée : possibilité d’acheter et de vendre rapidement, contrairement aux actifs non cotés.
• Réactivité stratégique : ajuster l’allocation selon la conjoncture économique, les taux d’intérêt ou les opportunités sectorielles.
• Accès à des leaders mondiaux : investir dans des sociétés plus solides et résilientes que de petites entreprises non cotées.

‍

Les risques à anticiper

‍

• Volatilité : le prix des actifs peut fluctuer fortement en fonction des marchés, avec des phases de correction parfois brutales.
• Risque de timing : investir à un mauvais moment (avant un krach ou une récession) peut pénaliser le rendement sur plusieurs années.

‍

Discipline nécessaire : exige un suivi régulier, une stratégie claire et une bonne maîtrise émotionnelle face aux variations.