Tout savoir sur l’article 150-0 B ter du CGI

Le blog Goodvest

Stratégie d'investissement

Par

Garance

•

2025

•

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Lorsque des chefs d’entreprise, cadres actionnaires ou business angels cèdent leurs participations dans une société, la plus-value générée est souvent significative… et lourdement imposée. La réglementation fiscale prévoit un mécanisme permettant de différer cette imposition, dans l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Ce dispositif permet, sous certaines conditions, de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une holding contrôlée par l’apporteur.

Dans cet article, nous vous expliquons concrètement comment fonctionne ce mécanisme, qui peut en bénéficier, dans quels cas l’imposition redevient exigible et comment mettre en œuvre ce mécanisme, notamment grâce à des solutions d’investissement comme le private equity à impact.

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En quoi consiste l’article 150-0 B ter ?

Lorsqu’un associé réalise une plus-value lors de la cession de titres d’une société, cette plus-value est en principe immédiatement imposable. Cependant, l’article 150-0 B ter prévoit un mécanisme permettant de décaler cette imposition à plus tard (on parle de report d’imposition), à condition d’apporter les titres à une société à l’IS (souvent une holding) contrôlée par l’apporteur.

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Si la holding conserve les titres apportés pendant au moins 3 ans, la plus-value reste en report d’imposition tant que les titres de la holding reçus par l’apporteur ne sont pas cédés.

Si la holding revend les titres apportés avant ce délai de 3 ans, le report peut être maintenu — à condition de réinvestir une partie du produit de cession dans des activités économiques éligibles. Ce réinvestissement est le mécanisme clé prévu par l’article 150-0 B ter, que l’on appelle le mécanisme d’apport-cession.

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Qu’est-ce que l’apport-cession dans le cadre du 150-0 B ter ?

Dans le cas où la société holding cède les titres avant 3 ans, elle peut donc bénéficier du report d’imposition dans le cadre de l’apport-cession. Le dispositif s'articule en trois étapes :

Apport : l’associé apporte ses titres à une holding à l’IS (Impôt sur les sociétés) qu’il contrôle.
Cession : la holding revend les titres apportés.
Remploi (réinvestissement) : la holding réinvestit au moins 60 % du produit de cession, dans un délai de 2 ans, dans des sociétés ou fonds éligibles.

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Si ces conditions sont respectées, l’imposition sur la plus-value initiale est reportée, et ce, tant que l’apporteur ne revend pas les titres de sa holding ou autres cas particuliers.

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Qui peut bénéficier du régime de l’article 150-0 B ter ?

Ce régime s’adresse aux personnes physiques, résidentes fiscales françaises, qui souhaitent céder des titres de sociétés (actions, parts sociales…) qu’elles apportent à une société à l’IS qu’elles contrôlent (souvent une holding).
Ce dispositif est souvent utilisé par les entrepreneurs, managers actionnaires, ou business angels, lors de la restructuration ou la vente d’une entreprise.

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Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter ?

Le dispositif de report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du CGI est soumis à différentes conditions, qui concernent à la fois les titres apportés, la société dont les titres sont apportés, la holding recevant les titres, et, le cas échéant, sur le remploi des fonds issus de la cession.

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Conditions sur la société dont les titres sont apportés

La société à l’origine de la plus-value (celle dont les titres sont apportés à la holding) doit :

Avoir son siège en France ou dans un pays de l’Union européenne (ou de l’EEE avec convention d’assistance fiscale).
Être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
Exercer une activité économique commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale. À l’inverse, sont exclues les sociétés à activité patrimoniale, comme les SCI de gestion, ou les sociétés dont l’activité principale est la gestion de portefeuille ou d’immobilier.

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Conditions sur la société holding

La société qui reçoit les titres (la holding) doit :

Être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
Être contrôlée par l’apporteur, c’est-à-dire qu’il détient plus de 50 % des droits de vote ou du capital.
Ne pas être cotée en Bourse (une cotation partielle reste tolérée dans certains cas).

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Conditions sur les titres apportés

Les titres apportés doivent :

Être détenus par le contribuable à titre personnel
Être des titres de sociétés opérationnelles
Avoir généré une plus-value latente (l’objectif étant de la différer)

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Conditions sur le remploi des plus-values de cession

Si la holding cède les titres dans les 3 ans qui suivent l’apport, elle doit remployer au moins 60 % du produit de cession, dans un délai de 2 ans, pour maintenir le report d’imposition.

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Le réinvestissement (aussi appelé remploi) doit être effectué dans des activités économiques éligibles, à savoir :

Des PME au sens de l’Union Européenne, c’est-à-dire des entreprises de moins de 250 salariés, dont le chiffre d’affaires est inférieur à 50 M€ ou le total de bilan inférieur à 43 M€,
Créées depuis moins de 7 ou 10 ans,
Dont l’activité est considérée comme éligibles par le CGI,

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Ce réinvestissement peut se faire directement dans une entreprise, ou indirectement via un fonds professionnel (FPCI, FCPR, SCR…) éligible.

À noter : Attention, l'investissement dans un fonds professionnel de Private Equity doit se faire en direct pour être éligible au remploi. L’investissement via une enveloppe fiscale comme l’assurance-vie n’est pas éligible.

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Quels sont les principaux risques liés au mécanisme 150-0 B ter ?

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Fin du report et exigibilité de l’imposition

Le risque principal lié au mécanisme d’apport-cession est la perte du report, qui déclenche alors une imposition immédiate. Cela peut arriver dans plusieurs situations :

La holding cède les titres apportés dans les 3 ans sans avoir remployé au moins 60 % du produit de cession dans des investissements éligibles.
Le réinvestissement est hors délai, c’est-à-dire que celui-ci survient plus de 2 ans après la cession.
Le réinvestissement est fait dans des actifs non éligibles (ex : immobilier locatif, titres non conformes).
La holding est dissoute, absorbée ou vendue.
Il y a une réduction de capital de la holding.
L’apporteur perd le contrôle de la holding (moins de 50 % des droits de vote ou du capital).
Le contrôleur de la holding s’expatrie à l’étranger, entraînant la fin du report.
Il y a un défaut de traçabilité ou de documentation (absence de preuve du remploi ou du respect des critères).

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Requalification par l’administration fiscale

L’administration fiscale peut considérer que le montage a été mis en place dans un but principalement fiscal, par exemple si la holding n’a aucune activité réelle (holding “coquille vide”), si le réinvestissement semble artificiel ou détourné (fonds non actifs, investissements circulaires), ou encore s’il y a une absence de substance économique (absence de bureau, de gestion, etc.).

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Dans ce cas, elle peut requalifier l’opération et refuser le bénéfice du report, avec rappels d’impôt, intérêts de retard, voire pénalités.

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Blocage patrimonial

Enfin, le mécanisme prévu par l’article 150-0 B ter nécessite que l’apporteur conserve le contrôle de la holding et de ne pas dissoudre la structure, ce qui peut constituer une contrainte en termes de gestion patrimoniale : impossibilité de vendre la holding sans perdre le report, difficultés à liquider ou transformer les actifs…

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Quels types d’investissements sont éligibles pour le réemploi ?

Le réinvestissement du produit de cession doit être fléché vers des activités économiques éligibles pour bénéficier du report d’imposition. On distingue quatre grands types de remploi éligibles :

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La holding peut réinvestir dans ses propres moyens d’exploitation : achat de matériel, locaux, logiciels, salaires ou tout autre investissement permanent lié à une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale ou financière. Sont exclus les investissements à vocation patrimoniale (ex : acquisition d’un portefeuille financier ou immobilier de gestion).
La holding peut utiliser le produit de cession pour acheter des titres d’une société opérationnelle qu’elle contrôle, située en France, dans l’Union européenne, ou dans un État de l’Espace économique européen (hors Royaume-Uni et Suisse). Attention, cette société doit exercer une activité économique réelle, pas simplement gérer un patrimoine.
Il est également possible de réinvestir en souscrivant à des nouveaux titres d’une société opérationnelle non contrôlée, soit en numéraire au capital initial, ou lors d’une augmentation de capital
Enfin, la holding peut investir dans un fonds professionnel de capital-investissement. Depuis 2019, ces véhicules sont éligibles à condition de respecter plusieurs critères :

Le fonds doit investir au moins 75 % de son actif dans le capital de sociétés européennes, dont au moins 50 % non cotées.
La holding doit conserver les parts du fonds pendant au moins 5 ans.

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À noter: Ce type de remploi offre une bonne diversification, mais avec une durée de blocage plus longue que pour les autres types d’investissements éligibles au remploi (où la détention minimale est de 12 mois).

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À quel moment la plus-value est-elle imposée ?

Si vous bénéficiez du report d’imposition grâce à l’article 150-0 B ter, la plus-value réalisée lors de l’apport n’est pas immédiatement imposée. Mais ce report peut prendre fin dans plusieurs cas, entraînant alors l’imposition de la plus-value.

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La plus-value devient imposable notamment :

En cas de cession par la holding des titres apportés dans les 3 ans, sans remploi d’au moins 60 % du produit de cession dans un délai de 24 mois.
Lors de la cession des titres de la holding par l’apporteur.
En cas de dissolution ou liquidation de la holding.
En cas de perte de contrôle de la holding par l’apporteur (ex. : dilution, cession partielle des titres).

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Il est possible, sous certaines conditions, d’échapper à toute imposition sur la plus-value en report. C’est notamment le cas en cas de donation des titres de la holding à un enfant ou un proche, à condition que le donataire conserve les titres pendant au moins 18 mois après la donation.

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Est-ce que je peux cumuler cet avantage avec d'autres dispositifs fiscaux ?

Le report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter peut, dans certains cas, être cumulé avec d’autres dispositifs fiscaux. Par exemple, il est compatible avec le Pacte Dutreil lors d’une transmission à titre gratuit, ce qui permet à la fois de purger la plus-value en report et de réduire les droits de donation. Il peut également être combiné avec l’abattement pour durée de détention et que le contribuable opte pour le barème progressif de l’impôt.

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Comment puis-je bénéficier de ce mécanisme fiscal grâce à Goodvest ?

Si vous répondez aux conditions d’éligibilité au dispositif de l’article 150-0 B ter et souhaitez réemployer votre produit de cession de manière optimisée, les conseillers privés de Goodvest peuvent vous accompagner dans la structuration de votre opération.

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Goodvest propose aujourd’hui plusieurs fonds de Private Equity à impact, sélectionnés pour leur alignement avec les enjeux environnementaux et sociaux d’aujourd’hui :

Mirova Impact Life Essentials, qui met la technologie au service de la transition de la société, à travers 4 principales thématiques : Bien-être & Santé, Connaissance & Savoir, Consommation & Mode de vie responsables, Diversité & Inclusion.
Ring Altitude Growth II - Entrepreneurs, qui investit dans des entreprises innovantes et rentables, qui placent l'impact au cœur de leur modèle économique en proposant des solutions aux principaux défis sociaux et environnementaux : transition énergétique, économie circulaire, accès à l’emploi ou encore l’accès à l’éducation.

Ces fonds vous permettent de profiter du régime prévu à l’article 150-0 B ter du CGI, tout en participant au financement d’une économie plus durable.

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Garance

Analyste ISR chez Goodvest

Garance est analyste ISR chez Goodvest. Quand elle n’est pas en train d’analyser des fonds d’investissements responsables ou en train de rédiger des articles de blog vous pouvez sûrement la retrouver à la salle de musculation.

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