Apport cession : vendre son entreprise sans impôts (ou presque)

Qu’est ce que l’apport cession ?

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L’apport-cession est un mécanisme fiscal qui permet à un entrepreneur ou un actionnaire de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de la vente de son entreprise, en apportant préalablement les titres de celle-ci à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

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Au lieu de vendre directement les parts de votre société, vous les transférez d’abord à une autre société que vous contrôlez (la holding). C’est ensuite cette holding qui procède à la vente. Résultat : vous n’êtes pas immédiatement imposé sur la plus-value réalisée. Cette dernière est “mise en attente”, c’est-à-dire en report d’imposition. 

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Ce dispositif repose sur l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, qui encadre les conditions d’application du report.

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Lire aussi : Tout savoir sur l’article 150-0 B ter du CGI

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Apport cession ou cession classique : quelles conséquences fiscales ?

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Quand on envisage de vendre son entreprise, deux options s’offrent à vous : vendre directement vos titres ou les apporter d’abord à une holding, via le mécanisme d’apport-cession. Ces deux scénarios n’ont pas du tout les mêmes conséquences fiscales.

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Option 1 : La cession directe pour une taxation immédiate

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Si vous vendez directement les titres de votre société à un tiers, vous êtes imposé immédiatement sur la plus-value réalisée.

• Base imposable : différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition des titres.
• La fiscalité applicable sera la flat tax à 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux), ou l’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, parfois avec abattements pour durée de détention (mais les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus).
• Vous devez payer l’impôt dès l’année suivante, sans possibilité de différer.

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Exemple : vous vendez vos titres 500 000 € acquis pour 100 000 soit une plus-value de 400 000 €, la fiscalité potentielle est donc de 120 000 € (à 30 %).

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Option 2 : L’apport-cession pour une imposition différée

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Avec l’apport-cession, vous commencez par apporter vos titres à une holding que vous contrôlez. Cette opération est assimilée fiscalement à une cession, mais l’impôt est mis en suspens grâce au report d’imposition prévu par l’article 150‑0 B ter.

• La holding devient propriétaire des titres.
• Elle peut ensuite les revendre sans déclencher l’imposition immédiate pour vous.
• Vous conservez un contrôle indirect via les parts que vous détenez dans la holding.
• La fiscalité ne s’appliquera qu’en cas de revente des titres de la holding, de sortie de la holding des titres apportés, ou d’autres événements (voir plus loin).

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Si certaines conditions sont remplies, vous pouvez même optimiser ou purger totalement cette fiscalité.

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Comment fonctionne l’apport cession ?

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Le mécanisme d’apport-cession repose sur une suite d'opérations juridiques et fiscales permettant de différer l'imposition de la plus-value réalisée lors de la vente d'une entreprise. Il s’appuie sur l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.

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L’opération se déroule généralement en trois étapes principales : l’apport des titres à une holding, la revente de ces titres par la holding, et le respect des conditions de remploi ou de conservation pour maintenir le report d’imposition.

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L’apport des titres au capital d’une holding à l’IS

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L’entrepreneur ou actionnaire apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle. Cette holding peut être une structure déjà existante ou créée pour l’occasion. Elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) et contrôlée par l’apporteur.

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Cet apport est réalisé en nature, en échange de parts de la holding. Fiscalement, cet apport est considéré comme une cession, ce qui devrait déclencher l’imposition de la plus-value. Cependant, grâce au mécanisme de report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter, l’impôt est différé.

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La holding devient alors propriétaire des titres apportés et peut décider de les conserver ou de les vendre. 

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La revente des titres apportés par la holding

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Une fois l’apport réalisé, la holding peut revendre les titres de la société cible à un tiers. À ce stade, l’imposition de la plus-value reste en suspens, à condition que certaines règles soient respectées.

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L’associé ne détient plus directement les titres de la société cédée, mais détient désormais des parts de la holding. Il est donc indirectement propriétaire du produit de la cession.

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Deux options s’offrent alors à lui :

• Conserver les titres apportés pendant au moins trois ans. Dans ce cas, le report d’imposition est maintenu sans condition.
• Céder immédiatement les titres. Dans ce cas, le maintien du report est subordonné au réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles dans un délai de deux ans.

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Obligation de réemploi de 60 % : quels sont les actifs éligibles ? 

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Lorsque la holding revend les titres apportés dans un délai de moins de trois ans après l'apport, le report d’imposition n’est maintenu que si au moins 60 % du produit de la cession est réinvesti dans des actifs dits “éligibles”, dans un délai de deux ans.

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Ce réinvestissement doit répondre à des critères stricts définis par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Son objectif est de garantir que les sommes issues de la cession servent à soutenir l’économie productive, et non à alimenter des placements passifs, spéculatifs ou personnels.

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Actifs éligibles au remploi 

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Les actifs dans lesquels la holding peut investir pour maintenir le report d’imposition sont :

• Des titres ou parts de sociétés ayant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, soumises à l’IS et non cotées ;
• Des parts de fonds professionnels comme les FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement), les FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques), les SCR (Sociétés de Capital Risque), ou autres fonds d’investissement répondant à certains critères ;
• Des actifs destinés au financement d’entreprises en phase de croissance ou de développement ;
• Dans certains cas : des titres cotés, sous réserve qu’ils soient émis dans le cadre d’une introduction en bourse, avec engagement de conservation.

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Lire aussi : Dans quoi investir après la cession de son entreprise ?

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Réinvestir via Goodvest : une solution éligible à l’apport-cession

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Quels sont les événements qui mettent fin au report d’imposition de l’apport cession ?

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Le report d’imposition obtenu grâce à l’article 150-0 B ter n’est pas définitif. Il reste suspendu tant que certaines conditions sont respectées. À défaut, il peut prendre fin, déclenchant l’imposition immédiate de la plus-value mise en report.

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Voici les principaux événements susceptibles d’y mettre un terme, accompagnés de leurs conséquences fiscales :

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Quels sont les cas permettant la purge du report d’imposition ?

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Dans certains cas, le report d’imposition peut être non seulement maintenu, mais définitivement purgé, ce qui permet d’effacer l’imposition sur la plus-value.

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Quelles sont les conditions juridiques et fiscales à respecter pour faire un apport cession ?

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Pour bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, l’opération d’apport-cession doit répondre à plusieurs conditions strictes, tant sur le plan juridique que fiscal. Le non-respect de l’un de ces critères peut entraîner la remise en cause du dispositif et l’imposition immédiate de la plus-value.

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Conditions liées à la holding

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• Soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) : la société qui reçoit les titres (la holding) doit être assujettie à l’IS.
• Contrôle effectif par l’apporteur : ce dernier doit détenir plus de 50 % des droits de vote ou des parts sociales de la holding après l’apport.
• Structure éligible : la holding peut être une société unipersonnelle (SASU, EURL) ou pluripersonnelle (SARL, SAS), à condition de respecter les critères ci-dessus.
  
  

Conditions relatives aux titres apportés

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• Les titres doivent être ceux d’une société opérationnelle ou de toute société dont l’activité relève du champ de l’article 150-0 B ter.
• Les titres apportés doivent faire l’objet d’une évaluation précise (généralement par un commissaire aux apports si la société est non cotée).
  
  

Conditions liées à l’intention et au calendrier

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• L’apport doit intervenir avant toute cession formalisée : il ne doit pas y avoir de promesse ou d’accord de vente conclu au préalable.
• En cas de cession rapide (moins de 3 ans), le produit doit être réemployé à 60 % dans les deux ans, dans des actifs éligibles.

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Quels sont les inconvénients de l’apport cession ?

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Si l’apport-cession est un outil fiscal et patrimonial puissant, il n’est pas sans contraintes. Avant d’y recourir, il est essentiel d’en comprendre les limites, les risques potentiels et la complexité qu’il peut impliquer.

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Une opération techniquement complexe

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L’apport-cession nécessite la mise en place d’une structure juridique adaptée (holding), la rédaction d’actes précis, et parfois l’intervention d’un commissaire aux apports pour évaluer les titres. Il s’agit d’un montage relativement technique, qui exige l’intervention d’un expert comptable, d’un avocat fiscaliste, d’un notaire ou d’un conseiller en gestion de patrimoine.

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Un risque de requalification fiscale

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L’administration fiscale peut remettre en cause le report d’imposition si elle estime que l’apport à la holding a été réalisé dans un but exclusivement fiscal, notamment si la cession des titres est déjà formalisée ou engagée au moment de l’apport.

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En cas de contrôle, le contribuable devra justifier :

• de l’absence d’accord préalable avec un acheteur,
• de la réalité du rôle de la holding (gestion active ou projets d’investissement),
• du respect strict des conditions de remploi si les titres sont revendus dans les trois ans.

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Des frais non négligeables

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La constitution d’une holding, les honoraires d’accompagnement, les frais juridiques et éventuellement les coûts liés aux fonds d’investissement dans le cadre du remploi peuvent représenter plusieurs milliers d’euros. Il faut s’assurer que les gains fiscaux attendus justifient ces dépenses.

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Des contraintes de réinvestissement en cas de cession rapide

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Si la holding revend les titres avant trois ans, le maintien du report est conditionné au remploi de 60 % du produit de cession dans un délai de deux ans. Ce remploi est encadré et ne peut se faire que dans des actifs spécifiques. À défaut, la plus-value est immédiatement imposée.

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Une perte de disponibilité immédiate des fonds

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Contrairement à une cession directe, les sommes issues de la vente sont perçues par la holding, et non par l’apporteur. Pour récupérer personnellement une partie des fonds, il faut recourir à une distribution de dividendes, un rachat de titres ou une soulte (limitée à 10 %), chacun étant potentiellement taxable.

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Conclusion : un outil puissant à manier avec méthode

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L’apport-cession est une stratégie fiscale efficace pour différer (et parfois neutraliser) l’imposition sur la plus-value de cession d’entreprise. Elle offre de véritables leviers de structuration patrimoniale, mais implique aussi des contraintes techniques, juridiques et fiscales à ne pas sous-estimer.

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C’est un dispositif qui ne s’improvise pas. La création d’une holding, la gestion du calendrier, le respect des conditions de remploi ou encore la sécurisation du montage nécessitent un accompagnement rigoureux.

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Pour les dirigeants souhaitant aller plus loin, certaines solutions d’investissement, comme celles proposées par Goodvest, permettent de répondre à la contrainte de remploi tout en intégrant une logique de sens, de durabilité et de performance à long terme.

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Bien utilisé, l’apport-cession ne se limite pas à une optimisation fiscale. Il peut devenir le socle d’une stratégie d’investissement alignée avec vos valeurs et vos projets.

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