Pacte Dutreil : fonctionnement, conditions et nouveautés 2026

Pourtant, 70 % des dirigeants qui prévoient de céder leur entreprise dans plus d'un an n'en sont qu'au stade de la réflexion ou de la collecte d'informations (Bpifrance Le Lab, novembre 2025).

Sans dispositif adapté, les droits de mutation à titre gratuit en ligne directe peuvent grimper jusqu'à 45 % sur la fraction la plus élevée de la valeur transmise (article 777 du Code général des impôts), une charge susceptible de fragiliser, voire de contraindre à la vente une entreprise viable. C'est précisément ce à quoi répond le pacte Dutreil, dont la loi de finances pour 2026 vient de resserrer les conditions d'accès.

Dans cet article, nous reviendrons d'abord sur le fonctionnement du pacte Dutreil et l'exonération de 75 % qu'il permet, avant de détailler les conditions à respecter en 2026. Nous conclurons ensuite sur les stratégies d'anticipation et le réemploi du capital une fois la transmission réalisée.

L’utilité du pacte Dutreil pour transmettre son entreprise

Transmettre une entreprise familiale reste, en France, l'une des opérations patrimoniales les plus lourdement taxées. En ligne directe, les droits de mutation à titre gratuit peuvent atteindre un taux marginal de 45 %, et ils sont calculés sur la valeur vénale de l'entreprise, indépendamment des liquidités disponibles. 

Ainsi, sans anticipation, les héritiers se retrouvent parfois contraints de céder tout ou partie de la société… simplement pour payer l'impôt qu'elle a généré. C'est précisément à ce problème que répond le pacte Dutreil, codifié aux articles 787 B et 787 C du Code général des impôts.

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Le principe : une exonération de 75 % des droits de mutation

Le mécanisme du pacte Dutreil est relativement simple dans son principe mais assez exigeant dans ses conditions. En contrepartie d'engagements de conservation des titres et de poursuite de l'activité, il permet une exonération de 75 % de la valeur de l'entreprise pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit. 

Autrement dit, seuls 25 % de la valeur transmise entrent dans l'assiette taxable.

Trois précisions méritent d'être soulignées :

• Le dispositif s'applique aussi bien aux donations (transmission du vivant) qu'aux successions (transmission au décès), avec les mêmes conditions de fond.
• Il couvre les titres de sociétés (article 787 B) comme les entreprises individuelles (article 787 C), sous des régimes légèrement distincts.
• Il ne s'agit pas d'une réduction de droits, mais bien d'un abattement d'assiette : c'est la base de calcul qui est amputée de 75 %, avant application du barème progressif.

À savoir : Étant donné que le barème des droits de succession est progressif, réduire l'assiette de 75 % ne divise pas la facture par quatre : elle peut la diviser bien au-delà (selon le cas), puisque la valeur restante est taxée dans les tranches plus basses du barème.

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Le pacte Dutreil est un dispositif complexe, dont la mise en œuvre relève d'un notaire ou d'un avocat fiscaliste. Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil personnalisé.

Au-delà de votre patrimoine professionnel, il est tout aussi important de penser à la transmission de votre patrimoine personnel qui obéit à des règles bien distinctes. D'autres solutions existent pour l'optimiser, notamment l’assurance-vie. Nos conseillers Goodvest peuvent vous accompagner sur ce volet.

Ceci ne constitue pas un conseil personnalisé. La pertinence de cette solution dépend de votre situation, de votre profil d'investisseur et de votre horizon de placement.

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Lire aussi : Assurance-vie : comment optimiser sa transmission ?

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Pourquoi ce dispositif existe : éviter l'asphyxie des repreneurs

Le pacte Dutreil n'est pas une niche fiscale de confort, mais une réponse à un problème économique. Une entreprise, contrairement à un portefeuille de titres cotés, est un actif peu liquide : sa valeur est immobilisée dans l'outil de production, les stocks, le fonds de commerce ou les participations. Or les droits de mutation sont, eux, exigibles en numéraire et à court terme.

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L'avis de Goodvest : L'objectif du législateur est double : assurer la continuité des entreprises familiales et préserver l'emploi et le tissu productif qui en dépendent. 

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Chaque année, plusieurs dizaines de milliers d'entreprises françaises font l'objet d'une transmission (37 200 en 2024 selon la DGE), et environ 500 000 dirigeants d'entreprise avaient 60 ans ou plus en 2022 (DGE, Thémas n° 30). Une fiscalité confiscatoire sur ces opérations reviendrait, à l'échelle nationale, à provoquer des ventes forcées, des démantèlements ou des reprises par des acteurs étrangers.

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Un gain chiffré : l'exemple d'une transmission familiale

Prenons une société opérationnelle valorisée 2 millions d'euros, transmise par donation en pleine propriété à un enfant unique, le donateur étant âgé de moins de 70 ans.

Sans pacte Dutreil, l'assiette taxable s'établit à 2 000 000 € moins l'abattement de 100 000 € applicable par parent et par enfant, soit 1 900 000 €. Après application du barème progressif en ligne directe, les droits de donation s'élèvent à environ 617 000 €.

Calcul : Base taxable : 2 000 000 € − 100 000 € (abattement) = 1 900 000 €

Application du barème progressif en ligne directe (article 777 CGI) par tranches :

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Avec le pacte Dutreil, le calcul change radicalement :

L'assiette est d'abord réduite de 75 % : 2 000 000 € × 25 % = 500 000 €. On applique ensuite l'abattement de 100 000 €, ce qui ramène la base taxable à 400 000 €.

Application du barème progressif en ligne directe sur 400 000 € :

Enfin, la réduction de 50 % prévue à l'article 790 du CGI (donation en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans) divise encore ce montant par deux, soit environ 39 000 €.

L'économie possible (selon nos calculs, non contractuel) atteint près de 578 000 €, soit plus de 90 % de la facture initiale. Voilà pourquoi le dispositif reste, malgré son durcissement récent, l'outil le plus puissant de la transmission d'entreprise en France.

Les montants et calculs présentés sont fournis à titre purement illustratif, sur la base du barème et des abattements en vigueur en 2026, et ne préjugent pas de votre situation personnelle. Le pacte Dutreil est un dispositif juridique et fiscal complexe, dont la mise en œuvre relève d'un notaire ou d'un avocat fiscaliste. Cet article a une vocation informative et ne constitue ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil en investissement personnalisé.

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À savoir : Le pacte Dutreil a fait l'objet de plusieurs modifications avec la loi de finances pour 2026 : l'engagement individuel de chaque bénéficiaire est désormais fixé à 6 ans, soit au moins 8 ans au total avec l’engagement collectif de 2 ans (contre une architecture 4 + 2 ans auparavant), et à 6 ans pour les entreprises individuelles (contre 4 ans). 

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Le dispositif se recentre également sur l'activité opérationnelle réelle et exclut la fraction de valeur représentative des biens somptuaires non exclusivement affectés à l'activité : véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d'art, de collection ou d'antiquité, chevaux de course ou de concours, vins et alcools, logements, biens de chasse et de pêche.

L'affectation exclusive doit être vérifiée pendant les 3 ans précédant la transmission et pendant toute la durée de l'engagement individuel. 

Le taux d'exonération de 75 % reste inchangé.

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L'avis de Goodvest : Malgré ces avantages, le pacte Dutreil ne se décide pas six mois avant une donation : il suppose une structure pensée en amont et une famille prête à immobiliser durablement son capital. 

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Cette anticipation vaut également pour l'après : une fois l'entreprise transmise, la question du réemploi du capital mérite tout autant d'attention. Échangez avec un conseiller Goodvest ici.

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Pacte Dutreil : les conditions à respecter en 2026

L'exonération de 75 % repose sur plusieurs conditions cumulatives, dont le non-respect entraîne la remise en cause rétroactive de l'avantage fiscal (assortie d'intérêts de retard). La loi de finances pour 2026 a sensiblement resserré le dispositif, sans le supprimer. Voici, condition par condition, ce qu’il faut respecter aujourd'hui.

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Une activité opérationnelle réellement exercée

Première condition, et désormais la plus scrutée : l'entreprise transmise doit exercer une activité opérationnelle réelle. Le texte vise les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales. À l'inverse, les sociétés dont l'objet se limite à la gestion de leur propre patrimoine sont explicitement exclues du dispositif.

Concrètement, sont hors champ :

• Les SCI de location nue et, plus largement, l'immobilier locatif purement patrimonial.
• Les sociétés de gestion de portefeuille personnel, dont l'actif se compose de placements financiers de simple rendement.
• Toute structure dont l'activité est la détention d'actifs.

Le cas des sociétés mixtes, qui combinent une activité opérationnelle et une part de gestion patrimoniale, est plus délicat. La loi exige que l'activité éligible soit exercée à titre principal. L'administration et les juges apprécient ce caractère par un faisceau d'indices : nature de l'activité, part du chiffre d'affaires, structure du bilan et répartition des actifs, moyens humains affectés. Il n'existe pas de seuil légal unique : en pratique, l'administration admet que la condition est remplie lorsque l'activité opérationnelle représente au moins 50 % du chiffre d'affaires et 50 % de l'actif brut, mais une analyse au cas par cas reste nécessaire.

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Les engagements de conservation : ce qui change en 2026

Comme expliqué précédemment, le dispositif n'a pas été raboté dans son taux, mais allongé dans le temps.

Jusqu'à présent, le schéma classique reposait sur une architecture en deux temps : un engagement collectif de conservation d'au moins 2 ans, souscrit avant la transmission par le donateur et un ou plusieurs associés, suivi d'un engagement individuel de 4 ans pris par chaque bénéficiaire, soit six années au total mais réparties de façon technique.

Depuis 2026, pour les sociétés, la transmission doit s'accompagner d'une stabilité de 6 ans fermes par bénéficiaire, que ce soit via un engagement collectif d'au moins 2 ans suivi d'un engagement individuel de 6 ans, ou via un engagement individuel de 6 ans lorsque l'engagement collectif est réputé acquis.

Pour les entreprises individuelles, la durée de l'engagement de conservation des biens affectés à l'exploitation passe de 4 à 6 ans.

L'engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée, 10 % et 20 % pour une société cotée, et être respecté en continu.

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L'engagement collectif réputé acquis

Quand le dirigeant n'a jamais formalisé de pacte, l'engagement collectif peut être réputé acquis (article 787 B du CGI) si, depuis au moins deux ans : le défunt/donateur (seul ou avec son conjoint/partenaire) détient le quota de titres requis, et exerce une fonction de direction. 

Condition supplémentaire à ne pas oublier : l'un des héritiers ou donataires doit lui-même exercer une fonction de direction pendant les trois années suivant la transmission (le donateur seul ne peut pas remplir cette condition). 

Depuis la réforme 2026, l'engagement individuel qui s'applique alors est fixé à 6 ans fermes.

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L'engagement post-mortem

Si aucun engagement n'a été pris avant le décès, les héritiers ont 6 mois pour souscrire entre eux un engagement collectif de conservation, suivi de l'engagement individuel classique. 

Ce rattrapage n'existe que pour les successions (pas pour les donations), où l'engagement collectif doit précéder la transmission.

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L'exercice d'une fonction de direction

Troisième condition : l'une des personnes signataires de l'engagement collectif, ou l'un des bénéficiaires de la transmission, doit exercer une fonction de direction effective au sein de la société.

Cette fonction doit répondre à une définition précise (gérant de SARL, président ou directeur général de SAS ou de SA, selon la forme sociale) et surtout être réellement exercée, et non purement statutaire. Elle doit être exercée pendant toute la durée de l'engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la transmission. 

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À savoir : Une démission anticipée, un changement de gouvernance mal anticipé ou une fonction de pure façade suffisent à faire tomber l'ensemble du dispositif, avec rappel intégral des droits, majorés des intérêts de retard.

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Le cas des holdings animatrices

Beaucoup de groupes familiaux sont structurés autour d'une holding. Bonne nouvelle : ces structures restent éligibles au pacte Dutreil, à une condition impérative : être une holding animatrice, et non une simple holding passive.

Une holding est dite animatrice lorsqu'elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales opérationnelles, et qu'elle leur rend, le cas échéant, des services spécifiques (juridiques, financiers, comptables, administratifs, RH).

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Lire aussi : Montage holding : tout savoir (fonctionnement, coût, exemple)

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Compte tenu du durcissement des contrôles, la preuve de l'animation est devenue indispensable. Il faut donc conserver, sur toute la durée de l'engagement :

• Les procès-verbaux de gouvernance qui démontrent que la holding fixe la stratégie, valide les budgets et arbitre les investissements des filiales.
• Les conventions de prestations intragroupe, accompagnées d'une facturation régulière et effective.
• La preuve de moyens humains et matériels réellement consacrés à l'animation.
• Des tableaux d'actifs actualisés à chaque fait générateur, afin de distinguer les actifs professionnels des actifs patrimoniaux.

Les conditions décrites correspondent au cadre légal applicable en 2026 et sont susceptibles d'évoluer selon la législation et la doctrine administrative. La qualification de l'activité, du caractère animateur d'une holding ou du périmètre éligible relève d'une analyse au cas par cas, à conduire avec un professionnel du droit. Ces informations ont une vocation informative et ne constituent pas un conseil personnalisé.

Anticiper sa transmission : stratégies et réemploi du capital

Le pacte Dutreil n'est qu'une brique d'un projet patrimonial plus large. Une transmission réussie se prépare des années à l'avance, se combine avec d'autres outils juridiques, et se prolonge bien au-delà de la signature de l'acte.

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Combiner le Dutreil avec les autres outils de transmission

Le pacte Dutreil peut se cumuler avec d’autres dispositifs qui répondent à un objectif complémentaire (liste non exhaustive, à titre d’exemple) :

• La donation-partage permet de figer la valeur des titres au jour de la donation et de répartir équitablement le patrimoine entre plusieurs enfants, tout en appliquant le régime Dutreil sur les titres transmis.
• Le démembrement de propriété consiste à donner la nue-propriété des titres aux enfants tout en conservant l'usufruit, donc les revenus ; sous régime Dutreil, ses droits de vote doivent toutefois être limités statutairement aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.
• Le pacte d'associés organise la gouvernance familiale, les clauses d'agrément et les modalités de sortie, essentielles pour éviter les tensions une fois l'engagement en cours.

Lorsque la cession de l'entreprise est envisagée à moyen terme plutôt qu'une poursuite d'activité, deux schémas peuvent être articulés avec le Dutreil : la donation avant cession, qui transmet les titres aux enfants ou à une holding familiale avant la vente (en respectant scrupuleusement les engagements de conservation), et l'apport-cession, qui loge les titres dans une holding de reprise avant la cession. Il s’agit d’un montage technique, à sécuriser avec l'aide d'un professionnel pour éviter tout risque de requalification.

La mise en œuvre de ces montages nécessite impérativement l'accompagnement d'un notaire et d'un avocat fiscaliste. Ces informations ont une vocation purement informative et ne constituent pas un conseil personnalisé.

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Après la transmission ou la cession : que faire des liquidités

Une fois l'opération réalisée, que faire du capital disponible ? Il faut ici distinguer deux situations bien différentes. 

Tant que les fonds restent dans la société ou la holding, ils ne sont pas réemployables à titre personnel : il faut d'abord un fait générateur de sortie (distribution de dividendes, cession de titres au terme de l'engagement, réduction de capital), lui-même soumis à imposition, pour que les sommes nettes deviennent disponibles.

Une fois cette étape franchie, plusieurs enveloppes peuvent accueillir ce capital selon vos objectifs (à étudier au préalable) :

• L'assurance-vie et le contrat de capitalisation qui peuvent permettre une large diversification (fonds euros responsable, unités de compte, obligations vertes…) et une fiscalité avantageuse après 8 ans de détention. Les unités de compte présentent un risque de perte en capital.

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Lire aussi : Quelle est la fiscalité de l'assurance vie en 2026 ? 

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• Le PER permet, pour les dirigeants encore en activité, de continuer à réduire leur revenu imposable tout en préparant leurs revenus futurs.

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Lire aussi : Chef d'entreprise ou dirigeant de SAS : pourquoi ouvrir un PER ?

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Donner du sens au capital transmis avec l'investissement responsable

Pour beaucoup de dirigeants, le capital issu d'une transmission ou d'une cession représente l'aboutissement de plusieurs décennies de travail. Le réinvestir sans réflexion, dans des supports dont on ignore la composition réelle, revient parfois à financer, sans le savoir, des secteurs incompatibles avec ses convictions.

C'est précisément ce que nous proposons de faire différemment. Chez Goodvest, entreprise à mission, nos solutions sont conçues pour être alignées sur l'Accord de Paris sur le climat, en gestion pilotée : une équipe d'experts définit et ajuste l'allocation selon votre situation, votre profil et votre horizon, avec une exclusion systématique des énergies fossiles, du tabac, de l'armement, et bien plus grâce à notre méthodologie. 

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L'avis de Goodvest : Réinvestir le fruit d'une transmission, c'est transmettre à ses enfants un patrimoine cohérent avec les valeurs que l'on souhaite leur laisser, sans renoncer à la performance potentielle.

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Investir comporte un risque de perte en capital. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures et les montants investis en unités de compte ne sont pas garantis. 

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L’idéal est de se faire accompagner

Le pacte Dutreil reste l'un des dispositifs les plus techniques et les plus contentieux du droit fiscal. La charge de la preuve pèse en grande partie sur le contribuable : qualification de l'activité, caractère animateur d'une holding, niveau de trésorerie justifié... chaque point doit être documenté avant que l'administration ne le demande.

Concrètement, deux obligations déclaratives jalonnent l'opération. Chaque bénéficiaire doit adresser à l'administration, dans les trois mois suivant le terme de l'engagement individuel de conservation, une attestation de la société certifiant que les engagements collectif et individuel ont été respectés jusqu'à leur terme ; le même justificatif doit être produit dans les trois mois suivant une éventuelle demande du service des impôts en cours d'engagement. Ces règles, ainsi que les conditions du dispositif, sont détaillées par la doctrine administrative (BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 pour les conditions d'application et BOI-ENR-DMTG-10-20-40-30 pour les obligations déclaratives).

Un montage Dutreil se prépare donc rarement seul, et rarement dans l'urgence. Il suppose l'intervention conjointe :

• D'un notaire, pour la rédaction de l'acte de donation et l'articulation avec les autres outils civils (donation-partage, démembrement).
• D'un avocat fiscaliste, pour sécuriser la qualification de l'activité et la structuration de l'engagement.
• D'un conseiller en gestion de patrimoine, pour piloter le réemploi du capital et l'articulation avec votre patrimoine personnel. Prenez rendez-vous avec un conseiller Goodvest.

Contenu fourni à titre informatif et pédagogique uniquement, il ne constitue ni un conseil fiscal, juridique ou d’investissement personnalisé.